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La sociedad limitada de formación sucesiva

Similar a la SL tradicional, la sociedad limitada de formación sucesiva no requiere, sin embargo, un capital social mínimo, con lo que permite abaratar los costes de constitución de una empresa.

Montar un negocio, crear una empresa, implica una serie de requisitos, gestiones e inversiones. En unos casos, más sencillos; en otros, más complejos y exigentes. Las distintas formas jurídicas están pensadas para adaptarse a los diversos perfiles de emprendedores y empresarios, cada vez más cambiantes y especializados.
Sociedad limitada formación sucesivaAsí, dentro de todos los tipos de sociedades, uno de los más habituales es la sociedad mercantil, que incluye la sociedad anónima, la sociedad limitada y una particular incrustada en éste última: te contamos todas las claves sobre la sociedad limitada de formación sucesiva.

Qué es la sociedad limitada de formación sucesiva

Así que, efectivamente, se trata de una sociedad de tipo mercantil, que se asemeja en muchos aspectos a la SL tradicional, pero con una importante salvedad: no hace falta un capital social mínimo para la constitución. ¿Qué supone esa especial característica? Pues que esta figura societaria permite al empresario que la adopta abaratar los costes iniciales en la creación de la sociedad.

Desde un punto de vista meramente nominal, cabe recordar que en la denominación de los negocios que respondan a esta naturaleza deberá figurar necesariamente la indicación ‘sociedad de responsabilidad limitada’, ‘sociedad limitada’ o sus correspondientes abreviaturas ‘SRL’ o ‘SL’. Por su parte, en las sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva, los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción a dicho régimen para las notas de despacho de cualquier documento inscribible, así como en las certificaciones.
La sociedad limitada de formación sucesivaEso sí, no puede adoptarse una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente, por lo que el Registro Mercantil tendrá que certificar que el nombre elegido no coincide con el de otra empresa constituida con anterioridad.

Características de la sociedad limitada de formación sucesiva

La sociedad limitada de formación sucesiva debe encajar en los siguientes requisitos:

  • El número mínimo de socios para constituir una SL es de uno en las unipersonales y de dos en las que no lo son.
  • La actividad de la sociedad, salvo disposición contraria en los estatutos, dará comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. No obstante, la excepción sólo podrá ser posterior, en ningún caso anterior.
  • De nuevo, salvo disposición contraria en los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida.
  • Las sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva deben llevar un libro de inventarios y cuentas anuales, un registro diario de las operaciones y un libro de actas que recogerá todos los acuerdos tomados por las juntas generales y especiales, así como por los demás órganos colegiados de la sociedad. También llevará un libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las transmisiones de las participaciones sociales.

SL de formación sucesivaComo ves, hay una cierta complejidad en la gestión de estos negocios. En ese sentido, puede resultarte interesante saber si te conviene más hacerte autónomo o constituir una sociedad limitada.

El capital social en la sociedad limitada de formación sucesiva

Como ya se ha apuntado, la gran ventaja en las sociedades limitadas de formación sucesiva es que en ellas no existe un capital social mínimo. Sin embargo, hasta que alcancen el importe de capital de 3.000 euros, aquéllas estarán sujetas a un régimen especial debiendo cumplir las siguientes obligaciones:

  • Deberá destinarse a la reserva legal una cifra de al menos el 20% del beneficio anual.
  • Sólo podrán repartirse dividendos a los socios cuando el valor del patrimonio neto sea superior al 60%.
  • Se limita la retribución anual de los socios y administradores, que no podrá exceder del 20% del beneficio del patrimonio neto sin incluir la actividad como autónomos o profesionales para la empresa.

Sociedad limitada de formación sucesivaLa empresa perderá la calificación de formación sucesiva cuando alcance el capital mínimo legal (los citados 3.000 euros) pasando a ser sociedad de responsabilidad limitada. 

Constitución de la sociedad limitada de formación sucesiva

La sociedad de responsabilidad limitada de formación sucesiva se constituye mediante escritura pública, que contendrá los estatutos y que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento, adquiriendo así su personalidad jurídica. Aquel documento deberá contener además:

  • La identidad del socio o socios.
  • La voluntad de constituir una SL.
  • Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
  • La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración.
  • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.
  • La denominación de la sociedad.
  • El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
  • La fecha de cierre del ejercicio social.
  • El domicilio social.
  • Los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción de la sociedad al régimen de formación sucesiva, hasta que se alcance el capital social mínimo de 3.000 euros.
  • Podrán incluirse todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido.
  • Los socios tienen derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad, así como a en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
  • La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.
  • A partir de la convocatoria de la junta general, el socio o socios que representen al menos el 5% del capital podrán examinar en el domicilio social los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales. Una vez más, salvo disposición contraria de los estatutos.


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Responsabilidad en la sociedad limitada de formación sucesiva

En caso de liquidación de la sociedad, ya sea voluntaria o forzosa, los socios y los administradores de la sociedad limitada de formación sucesiva responderán solidariamente del desembolso del capital mínimo establecido en la ley y que ya se ha citado: 3.000 euros. Eso sí, siempre que el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente. En cuanto al patrimonio personal, se encuentra a salvo. Sólo en casos muy extremos, de mala praxis o fraude, se podrá, además, ir contra a aquél, aunque resulta muy poco habitual.

Tributación de la sociedad limitada de formación sucesiva

La SL de formación sucesiva tributa en el impuesto de sociedades a un tipo general del 25%, incluyendo entidades de reducida dimensión y microempresas. No obstante, de aprobarse la propuesta del Gobierno sobre los Presupuestos Generales del Estado (PGE) para 2019, las empresas que facturen menos de un millón de euros verán reducido el tipo nominal en el impuesto sobre sociedades del 25% al 23%. La reducción que sí está vigente desde 2015 y que se mantiene es el tipo preferente aplicable durante dos años a sociedades recién constituidas, que es del 15%.

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