Las Sociedades de Responsabilidad Limitada son con mucha frecuencia el modelo empresarial de asociación para empresas constituidas por pocos socios entre estos familiares o amigos.
¿Cuáles son las causales de disolución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada?. Son varias, entre las que se encuentran descritas en los artículos 370 y 218 del código de Comercio:
- Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del 50%.
- Cuando el número de socios exceda de 25.
- Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.
- Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.
- Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley.
- Por la declaración de Liquidación Obligatoria (Ley 222 de 1995).
- Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.
- Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.
- Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes.
Si los socios quieren disolver la sociedad voluntariamente, ¿qué trámites se deben seguir?
En primer lugar, el gerente debe convocar a la junta de socios para que sea el máximo órgano social quien adoptará la decisión según el código de Comercio y el Contrato Social que se haya adoptado (Art. 360 y num. 6º del Art. 218 del C. Co.).
La anterior decisión, debe registrarse en la Cámara de Comercio según el Art. 158.
Cumplido lo anterior, la sociedad iniciará con la liquidación del Patrimonio Social, según los trámites establecidos en el artículo 220 del Código de Comercio, estableciendo primero la persona designada como liquidador debe dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros.
Elaborar un inventario que debe incluir además de una relación detallada de todos los activos sociales y todas las obligaciones de la sociedad, especificando la Prelación de Créditos y el orden establecido en la ley para su pago (Art. 242 Código de Comercio).
Lo anterior debe incluir deudas condicionales, litigiosas, las fianzas, los avales, etc.
No olvide que la Liquidación Voluntaria es un procedimiento de Orden Público y como tal todo el procedimiento establecido en el Código de Comercio y normas civiles complementarias es de obligatorio cumplimiento.
Fuera de las funciones propias del Liquidador ¿Existen otras?
Dos muy importantes:
La primera: gestionar por los medios legales las acreencias que tenga la Sociedad Limitada.
La segunda, gestionar por los medios legales los valores del capital suscrito y que por algún motivo no se haya pagado en su integridad por parte de unos de los socios.
No olvide:
- Los socios responden hasta el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad (Art. 353 C.Co.), sin que esta diferencia en responsabilidad signifique la aceptación de una responsabilidad indefinida o ilimitada.
- Si la sociedad de responsabilidad limitada omite la palabra Limitada o Ltda. al constituirla, los socios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a 3º.
